典当新闻信贷资产证券化的创新与监管
发布时间：2014年06月11日浏览量：198来源：辽宁典当网作者：肖云钢
摘要： 目前，我国信贷资产证券化业务发展有了一些新的动向，呈现多层次市场创新格局。一是证券公司参与信贷资产证券化业务。二是出现民间私募形式的信贷资产证券化业务。三是双SPV模式的类信贷资产证券化业务创新呼之欲出。文章分析的存在的主要问题，并给出了相关建议：一是完善法律框架体系，统一跨市场监管标准。二是改进现行监管模式，强化市场行为监管。三是给予基础资产自主选择权，鼓励产品结构多元化。四是丰富投资者主体，鼓励业务合理创新。五是加强评级机构监管，坚持禁止复杂证券化原则。
关键词： 信贷资产，资产证券化，市场监管
目前，我国信贷资产证券化业务发展有了一些新的动向，呈现多层次市场创新格局。一是证券公司参与信贷资产证券化业务。如2013年7月，东方证券公司与阿里巴巴合作推出以重庆阿里小贷的信贷资产为基础资产的资产证券化业务。该业务是证券公司首次开展以信贷资产为基础资产的资产证券化业务。二是出现民间私募形式的信贷资产证券化业务。如2013年7月，诺亚财富与阿里小贷公司发行首只私募信贷资产证券化产品，该产品由诺亚财富高净值客户认购，募集金额为2亿～5亿元。三是双SPV模式的类信贷资产证券化业务创新呼之欲出。如某些商业银行拟开展的汽车分期业务类资产证券化。该业务不同于目前国内银行信贷资产证券化，采取双SPV模式。即将信用卡汽车分期业务资产包信托予信托公司，以此为标的资产设立“自益资产信托计划”，银行作为该自益信托计划的受益人，将信托收益权转让给证券公司设立之资产管理公司（以下简称“证券子公司”）设立的“专项资产管理计划”。
一、存在的主要问题
法律体系不完善及监管标准不统一
机构监管导向的部门法规缺乏协调性和一致性。目前，信贷资产证券化的基础法律主要由《中华人民共和国信托法》《信贷资产证券化试点管理办法》《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》《证券公司资产证券化业务管理规定》等组成，除《信托法》外，其他均是以机构监管为目标导向的层级较低、标准各异的部门规章，缺乏覆盖全业务类型的基础法律，易导致以下问题：一是不同机构间资产证券化业务监管标准不统一。如目前，我国对于信贷ABS、企业ABS、ABN的监管标准因监管机构不同，在交易场所、信息披露、投资者等方面的监管要求有显著差异。二是业务监管真空。如尚未有政府监管部门声称对2013年7月诺亚财富与阿里小贷公司发行的首只私募信贷资产证券化产品履行监管职责，导致其游离于现有的监管体系之外。三是跨市场套利行为。如不少银行机构正尝试通过证券公司、基金公司开展信贷资产证券化业务以规避目前银行信贷资产证券化业务的严格监管限制。
债务人告知难度大、成本高。我国《合同法》规定债权转让应通知债务人，否则无法律效力。单一债权转让能够较为容易地履行债务人通知义务，而对于基础资产债务人众多的信贷资产证券化业务而言（如信用卡业务），若按照传统的逐一通知债务人方式履行通知义务，必然面临操作难度大和成本高的问题。对此，目前尚无专门法规明确能否采取向政府相关部门备案或刊登公告形式履行该通知义务。
尚无针对SPV的专门税法规定。现阶段资产证券化各参与主体的纳税义务主要参照1998年颁布的《关于证券投资基金税收问题的通知》与2006年颁布的《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》的相关规定，没有针对SPV免税地位的专门法律规定，不能解决SPV面临的双重税负问题，不利于该项业务的发展。
银行信贷资产证券化行政审批色彩浓厚
相较于其他类别的资产证券化业务，目前我国对于银行信贷资产证券化业务的管理具有浓厚的行政审批色彩。主要表现为：
发行规模行政管控。北京市银监局辖内4家中资法人机构问卷反馈，就目前而言，期望获得的信贷资产证券化规模大概占贷款余额的10%，以此推算，整个银行业期望的信贷资产证券化规模将高达7万亿元左右，目前的试点规模远远不能满足银行业金融机构的需求。
基础资产范围受限。人民银行、银监会、财政部联合下发的《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（以下简称《通知》）对于可证券化基础资产范围进行了较为严格的指导性限定。如国家重大基础设施项目贷款、涉农贷款、中小企业贷款等。审批链条过长。银行机构发行信贷资产证券化产品需取得银监会、人民银行两个部门的审批同意，效率极为低下。如某商业银行信贷资产证券化产品从申请到最终完成审批历时1年。审批周期过长导致业务尚未最终获批就出现部分基础资产已到期现象。
银行信贷资产证券化产品单一、收益低、期限短
产品分层少。2012年以来，我国银行机构发行的7单资产证券化产品中，有6单产品分层仅为2到3级。产品档次分层少，难以满足不同投资者的投资偏好。
投资收益率低。目前，投资者只能购买优先级档次的信贷证券化产品，该产品收益率明显低于同期限相应信用等级企业债券的收益率水平，而且也总体低于同期限理财产品的收益率水平，劣后级档次产品收益率高但只能由发行机构自留。收益率偏低，难以对券商、基金、保险等其他金融机构产生足够的投资吸引力。
基础资产剩余期限短。2005年以来，我国银行机构发行的14单资产证券化产品中，有ll单信贷资产证券化的基础资产剩余期限比发行银行表内信贷资产的剩余期限要短，而且6单信贷资产证券化的基础资产剩余期限还不及发行银行表内信贷资产的剩余期限的一半。基础资产剩余期限过短必然导致无法充分发挥资产证券化在改善资产负债期限错配方面的功能。
商业银行是最主要的投资者，风险仍在体系内循环
目前，我国银行信贷资产证券化产品在银行间债券市场发行、交易，投资者仅限于有资格进入银行间债券市场交易的机构投资者，其他机构投资者以及个人投资者尚无法投资该类产品。但是，企业ABS、私募信贷资产证券化产品的投资者范围则没有这个限制。从我国已发行的信贷资产证券化产品来看，与其他债券品种一样，商业银行既是资产证券化产品的发行者，又是最主要的投资者，投资者以国有大型银行和股份制银行为主，其他机构投资者占比不到20%，这也导致信贷资产证券化的相关风险仍然在银行体系内循环，并没有真正从银行体系转移出去。
银行信贷资产证券化缓解资本压力存在刚性约束
高风险权重的硬约束。《通知》要求发起机构应持有由其发起的每一单资产证券化中的最低档次资产支持证券，且比例不低于全部资产支持证券发行规模的5%，最低档证券一般是未评级证券。根据《资本办法》的规定，其风险权重为1250%，这导致通过证券化缓解资本压力的效果大打折扣。如银行若将风险权重100%的1亿元信贷资产进行证券化，实际仅能减少0.375亿元的风险加权资产。
核心资本全额扣除的硬约束。《资本办法》规定资产证券化销售利得需要从核心一级资本中全额扣除。这一规定进一步限制了证券化缓解资本充足率压力的效果。以某银行为例，截至2013年9月末，该行资本净额为2300亿元，风险加权资产合计为23万亿元，资本充足率为10%。在不考虑资产证券化销售利得的情况下，按照5%的劣后级购买要求，该行需要发行约600亿元规模的资产证券化产品方可实现资本充足率提高O.l个百分点的目标。
二、政策建议
一是完善法律框架体系，统一跨市场监管标准。借鉴国际成熟经验，逐步建立与完善涵盖资产证券化业务发行、上市、交易等全流程的统一法律体系，培育有利于资产证券化可持续发展的法律环境。现阶段的重点是制定覆盖各类资产证券化业务的统一法规、债务人公示告知的专门法规、包括SPV免税地位在内的专门税收法规。同时，以统一的法律法规框架体系为依托，进一步明确各类资产证券化业务模式的监管主体以及统一监管标准，既要防止出现监管真空，又要确保同类业务公平对待。
二是改进现行监管模式，强化市场行为监管。取消目前严格的发行额度管理以及业务审批制度，采取发行人资格审批以及产品事后报备机制，建立根据基础资产违约概率确定银行机构劣后级证券持有比率的机制，有效释放该业务在调整信贷资产结构、改善资产负债期限错配、缓解资本充足压力以及改善中间业务收入结构等方面的功能优势。同时，大力加强对发起人、中介机构等市场主体的行为监管，重点是加大信息披露监管力度，严格监管各参与方的利益合谋行为与道德风险，有效保护投资者权益。
三是给予基础资产自主选择权，鼓励产品结构多元化。取消对银行信贷证券化基础资产的监管限制，改为负面清单管理，给予银行机构因行制宜的自主选择权。不应硬性约束银行机构以政策支持的行业、产业、客户形成的信贷资产为基础资产，而是应通过市场准入政策、资本监管政策等措施引导银行将信贷资产证券化腾挪出的信贷规模投向宏观政策支持的方向。同时，鼓励银行机构不断改进和完善产品的结构设计，以风险收益为导向细分产品层级，满足不同投资者的风险偏好。
四是丰富投资者主体，鼓励业务合理创新。逐步放宽对一般企业、个人投资者或合格境外投资者参与银行信贷资产证券化的限制，以满足规模日益庞大的发行需求，并提高二级市场的流动性，也为银行将基础信贷资产风险真正转移至银行机构体系外提供坚实的基础。同时，积极支持银行机构开展业务创新，特别是在基础资产信用风险真正出表与隔离方面的业务模式创新。
五是加强评级机构监管，坚持禁止复杂证券化原则。只有不断强化对信用评级机构的行为监管，提升评级机构的实力和公信力，充分发挥其信用评估和风险揭示作用，才能有效促进资产证券化市场的持续健康发展。同时，要尝试发展投资者付费的评级模式，从制度层面上消除评级机构迫于经营业绩压力而导致评级结果的不客观、不公正现象，通过立法形式约束评级公司行为。另外，吸取美国的经验教训，必须继续坚持禁止复杂证券化原则。
作者：肖云钢
出处：《中国金融》
单位：北京银监局
温馨提示：如需业务、风险在线讨论，辽宁省内典当企业请加入辽宁省典当协会会员群（133649286），外省典当企业可加入典当精英超级群（52233943），加入时请注名典当行全称与真实姓名。
温馨提示：如需业务、风险在线讨论，辽宁省内典当企业请加入辽宁省典当协会会员群（133649286），外省典当企业可加入典当精英超级群（52233943），加入时请注名典当行全称与真实姓名。
